MIPAZ… Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Secondary Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun MİLPA TİCARİ VE SINAİ ÜRÜNLER PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ("MİLPA/ŞİRKET") sermayesinde sahip olduğu 165.341.612,37 TL nominal değerli 165.341.612,37 adet Şirket payının satışına ilişkin olarak, 19.01.2024 tarihinde şahsım Enver ÇEVİK, Kemal AKKAYA, Neslihan MUMCU, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Üçüncü Karma Girişime Sermayesi Yatırım Fonu, RePie Portföy Yönetimi A.Ş. Sekizinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ve Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. arasında pay devir sözleşmesi imzalanmış ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilan edilmiştir.

Söz konusu anlaşmaya göre, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Secondary Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nun MİLPA sermayesinde sahip olduğu 165.341.612,37 TL nominal değerli 165.341.612,37 adet Şirket payının;         - 131.700.776,37 TL nominal değerli kısmı (%63,32) şahsım Enver ÇEVİK'e,                                                        - 14.935.109 TL nominal değerli kısmı (%7,18) Bulls Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ye,                          - 8.961.066 TL nominal değerli kısmı (%4,31) Kemal AKKAYA'ya, - 8.214.310 TL nominal değerli kısmı (%3,95) Neslihan MUMCU'ya,                                                                                                                                                - 1.180.172 TL nominal değerli kısmı (%0,57) Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Üçüncü Karma Girişime Sermayesi Yatırım Fonu'na ve - 350.179 TL nominal değerli kısmı (%0,17) Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Sekizinci Karma Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'na toplam 6.782.312.939,42 TL karşılığında devredilmesi hususunda anlaşmaya varılmıştır. Söz konusu bedel alıcıların Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Secondary Girişim Sermayesi Yatırım Fonu'nda sahip olduğu toplam 1.199.571 adet fon katılma paylarının fona iadesi suretiyle ödenmiştir.              Söz konusu pay devir sözleşmesi uyarınca gerekli devir işlemleri 19.01.2024 tarihinde tamamlanmış ve Şirket sermayesinde doğrudan sahip olduğum pay oranı %63,32 oranına ulaşmış, böylelikle 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 26. Maddesi ve Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1) ("Tebliğ") kapsamında Şirket sermayesinde hakim ortak konumuna gelmiş olmam sebebiyle, Şirket sermayesinde tarafımca sahip olunmayan diğer paylar için tarafımca zorunlu pay alım teklifinde bulunulması gerekliliği ortaya çıkmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nin 15nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca pay alım teklifi fiyatı:                                                                                                                                                (i) Hedef ortaklık paylarının borsada işlem görmesi durumunda, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması; ile                                                                                                                         (ii) Teklifte bulunan veya birlikte hareket ettiği kişilerce pay alım teklifini doğuran pay alımları da dahil olmak üzere, pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten önceki altı aylık dönem içinde hedef ortaklığın aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyatın yüksek olanından düşük olmayacak şekilde belirlenmektedir. Bu doğrultuda 19.01.2024 tarihli pay devir sözleşmesi kapsamında almış olduğum paylar haricinde Milpa paylarında herhangi bir alım işlemim bulunmadığı dikkate alınarak, zorunlu pay alım teklifi fiyatı belirlenirken                                      (i) Zorunlu pay alım teklifini doğuran işleme ilişkin Pay Devir Sözleşmesi'nin imzalandığının kamuya duyurulduğu 19 Ocak 2024 tarihinden önceki altı aylık dönem (180 gün) içinde 1 Türk Lirası nominal değerli Milpa payı için hesaplanan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasının 40,8397 Türk Lirası olduğu;                                                                                                                                                                    (ii) 19 Ocak 2024 tarihli pay devir işlemi kapsamında 1 Türk Lirası nominal değerli Milpa payı için 41,02 Türk Lirası ödenmiş olduğu, hususlarından hareketle 1 Türk Lirası nominal değerli Milpa payı için pay alım teklifi fiyatı, pay alım teklifini doğuran pay devir işlem kapsamında 1 Türk Lirası nominal değerli pay başına ödenen 41,02 Türk Lirası olarak hesaplanmaktadır.

Tebliğ'in 13ncü maddesi uyarınca pay alım teklifinde bulunak üzere 26/01/2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuş olup, pay alım teklifi tarihi ve usul ve esasları Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayıyla birlikte kesinleşecek ve pay alım teklifi sürecine ilişkin tüm bilgiler Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayını takiben kamuya ilan edilecektir.

Kaynak A1 Capital